BOZZA DI STATUTO PER COOPERATIVA. Studi del prof. Carlini
TITOLO I
DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA
ART. 1
DENOMINAZIONE
E’ costituita la società cooperativa denominata “Puscasu company – Società Cooperativa “.
La società aderisce all’U.N.C.I. (Unione Nazionale Cooperative Italiane) ed agli organismi periferici della stessa nella cui giurisdizione ha la propria sede sociale, impegnandosi ad osservarne gli statuti ed i regolamenti.
ART. 2
SEDE
La Cooperativa ha sede legale nel comune di ………….. (Roma).
Sedi secondarie, filiali, succursali, agenzie, uffici di rappresentanza, sia in Italia che all’estero, potranno essere istituite o soppresse con semplice decisione dell’organo organo amministrativo.
ART. 3
DURATA
La durata della società è fissata fino al 31.12.2060 e potrà essere prorogata una o più volte per decisione dei soci. In difetto sarà prorogata a tempo indeterminato, fatto salvo in tal caso il diritto di recesso dei soci.
TITOLO II
MODELLO SOCIETARIO
SCOPI – OGGETTO – PREVALENZA
ART. 4
MODELLO SOCIETARIO
La cooperativa adotta il modello societario della società a responsabilità limitata in quanto compatibile con la disciplina prevista dal codice vigente in materia di società cooperative.
Per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
ART. 5
PREVALENZA
A norma dell’articolo 2514 del c.c. si intendono perseguire i principi della mutualità prevalente e quindi troveranno applicazione nella cooperativa:
1. il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentati di due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
2. il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti rispetto al limite massimo previsto per i dividendi
3. il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
4. l’obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della società, dell’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione Promocoop Spa.
La cooperativa si avvale prevalentemente e maggioritariamente, nello svolgimento della propria attività, delle prestazioni lavorative dei soci. Gli amministratori documentano tale condizione di prevalenza in nota integrativa al bilancio evidenziando contabilmente che il costo del lavoro dei soci è superiore al 50% del totale del costo del lavoro di cui all’art. 2425, 1° comma, punto B9.
ART. 6
SCOPO E OGGETTO
La cooperativa opera senza finalità lucrative. Lo scopo che i soci della cooperativa intendono perseguire è quello di ottenere, tramite la gestione in forma associata dell’azienda zx – Società Cooperativa alla quale prestano la propria attività lavorativa, le migliori condizioni retributive, economiche, sociali e professionali.
La società al fine del perseguimento dei suoi scopi, può svolgere la propria attività anche con terzi mantenendo i criteri della prevalenza ai fini mutualistici.
La cooperativa potrà svolgere, con indirizzo mutualistico, qualunque altra attività connessa agli scopi sopra elencati, nonché compiere tutti gli atti, le transazioni e concludere tutte le operazioni contrattuali di natura immobiliare, mobiliare, e finanziaria, necessarie e utili per la realizzazione degli scopi e delle attività sociali. A tale scopo può richiedere contributi e finanziamenti a ogni livello istituzionale, comprese l’U.E., banche private e d’affari; sottoscrivere accordi di programma, protocolli d’intesa, promuovere e aderire a consorzi e fare quant’altro al fine di raggiungere gli scopi prefissati.
La cooperativa potrà, inoltre, dare l’adesione ad enti ed organismi economici o fideiussori, diretti a consolidare e sviluppare il movimento cooperativo e a coordinare le attività previdenziali, assistenziali e mutualistiche.
La società, con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci, ha per oggetto:
• l’apertura, la costituzione, la gestione, la conduzione, la vendita, l’acquisto e l’affitto di ristoranti, fast food, esercizi di somministrazione di ………….. in italia;
• la gestione e l’organizzazione di servizi ………per committenti terzi, pubblici e privati;
• la organizzazione di corsi di formazione relativi al settore di attività della cooperativa anche in collaborazione con scuole e istituti privati ed enti pubblici e privati, in proprio e con finanziamenti pubblici e comunitari.
La cooperativa, inoltre, potrà acquisire o concedere licenze, sub-licenze nonche’ stipulare contratti di franchising, contratti di licenze e concessione beni immateriali, l’attività commerciale relativa al settore ……, l’esercizio, l’attivita’ di ……….. in genere, consistente nell’apertura, la gestione, la conduzione, l’acquisto e l’affitto quale concedente ed affittuario di locali adibiti ad attivita’ di ……… ed ogni prestazione di servizi collegata direttamente con l’esercizio di tali attivita’ ivi inclusa l’attivita’ di somministrazione al pubblico di ………..
La cooperativa potrà aderire o realizzare un gruppo cooperativo paritetico a norma dell’articolo 2545-septies c.c.
La cooperativa potrà infine promuovere anche l’autofinanziamento della società cooperativa stimolando lo spirito di previdenza e di risparmio dei soci, raccogliendo prestiti fra essi esclusivamente ai fini del conseguimento dell’oggetto sociale.
La cooperativa potrà infine emettere strumenti finanziari privi di diritti di amministrazione da offrire ad investitori qualificati ai sensi dell’articolo 2526 c.c.
La cooperativa potrà realizzare ogni altra attività direttamente o indirettamente finalizzata al raggiungimento degli scopi sociali.
TITOLO III
SOCI
ART. 7
REQUISITI DEI SOCI
Il numero dei soci è variabile ma non può essere inferiore a tre e non superiore a diciannove. I soci cooperatori possono superare il numero di venti se l’attivo dello stato patrimoniale non è superiore ad un milione di euro.
Possono essere soci cooperatori le persone fisiche appartenenti alle seguenti categorie:
• Soci lavoratori: Possono essere soci lavoratori, tutte le persone fisiche aventi capacità di agire, che esercitano l’arte o il mestiere corrispondenti alla specialità della cooperativa e abbiano maturato una capacità professionale nei settori definiti nell’oggetto della società e che attivamente possano collaborare al raggiungimento dei fini sociali.
Possono essere soci anche tecnici, consulenti e/o collaboratori aventi una specifica caratterizzazione professionale nel numero ritenuto indispensabile per il buon funzionamento della società.
Ai fini del raggiungimento degli scopi sociali e mutualistici, i soci instaurano con la cooperativa un ulteriore rapporto di lavoro, in forma subordinata, nelle diverse tipologie previste dalla legge, o autonoma, ovvero in qualsiasi altra forma consentita dalla legislazione italiana.
In considerazione della peculiare posizione giuridica del socio lavoratore, la prestazione di lavoro dello stesso ed il relativo trattamento economico e normativo sono disciplinati da apposito Regolamento, redatto dal Consiglio di amministrazione ed approvato dall’assemblea dei soci in conformità a quanto stabilito dalla legge 142/2001 e successive modificazioni.
• Possono altresì essere soci soggetti diversi dalle persone fisiche, ed in particolare persone giuridiche pubbliche o private nel caso in cui la cooperativa sia composta da più di tre soci.
Non possono divenire soci quanti esercitano in proprio imprese identiche o affini con quella della cooperativa.
Ogni socio è iscritto in una apposita sezione del libro soci in base alla appartenenza a ciascuna delle categorie sopraindicate.
I regolamenti che disciplinano il rapporto di scambio mutualistico dovranno prevedere il principio della parità di trattamento tra tutti i soci appartenenti alle medesime categorie.
Per la disciplina dei diritti dei soci si richiama quanto previsto dall’art. 2476 c.c.
ART. 8
PROCEDURA DI AMMISSIONE
Chi desidera diventare socio deve presentare domanda scritta all’organo amministrativo contenente i seguenti documenti:
se persona fisica – autocertificazione dalla quale risulti: nome, cognome, luogo e data di nascita, residenza, codice fiscale, titolo di studio, competenze professionali o titoli specifici, recapiti telefonici e indirizzo di posta elettronica, fotocopia di un documento valido di riconoscimento.
Se persona giuridica – denominazione sociale, sede e codice fiscale; inoltre, devono indicare i dati sociali e il nominativo della persona delegata a rappresentarla nei rapporti con la cooperativa, nonché allegare la deliberazione dell’organo competente che ha deciso l’adesione.
Gli aspiranti soci sono, inoltre, tenuti a fornire tutti gli altri documenti e notizie che l’organo amministrativo richiedesse a migliore documentazione della domanda di ammissione.
Si deve indicare inoltre:
– i motivi della richiesta e la categoria di soci a cui chiede di essere iscritto;
– l’ammontare della quota che si propone di sottoscrivere.
Il socio è tenuto:
a) ad osservare il presente statuto, i regolamenti interni disciplinanti lo scambio mutualistico, le deliberazioni legalmente adottate dagli organi sociali,
b) a partecipare concretamente all’attività della cooperativa sulla base delle norme fissate per l’esecuzione dello scambio mutualistico.
L’ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all’interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l’importo della quota, il sovrapprezzo eventualmente determinato dall’assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l’ha proposta può entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull’istanza si pronunci l’assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all’ammissione dei nuovi soci.
ART. 9
QUOTE
Il valore nominale di ciascuna quota è pari a € 50,00.
Chi desidera divenire socio deve sottoscrivere una quota complessiva di capitale di importo pari a € 50,00. Se l’importo della quota sottoscritta e superiore al valore minimo della quota previsto al comma precedente,all’atto della sottoscrizione va effettuato il versamento di almeno il 25% della quota sottoscritta ed l’intero sovrapprezzo. La restante parte è da versarsi entro centoventi giorni dall’ammissione.
Il socio che durante la vita della cooperativa intende sottoscrivere nuovo capitale sociale può versare anche ratealmente il relativo importo, nei modi e nei termini che stabilirà con apposita delibera dell’Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione.
ART. 10
MODALITA’ ALTERNATIVE DI CONFERIMENTO
Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro.
Oltre al denaro, i soci possono conferire anche beni in natura e crediti, in questo caso si applica quanto disposto dal quarto comma dell’articolo 2464 c.c. Le quote corrispondenti a tali conferimenti, in natura o in crediti, devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della società.
In tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni successivi al venir meno di tale pluralità.
Nessun socio può avere una quota il cui valore nominale superi la somma di centomila euro.
ART. 11
CESSIONE DELLE QUOTE
Le quote dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori.
Il socio che intende trasferire le proprie quote deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata, indicando: il nome, la residenza e tutte le generalità dell’aspirante acquirente, i requisiti personali da questi posseduti e il prezzo pattuito per la cessione.
Il provvedimento che concede o nega l’autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio è libero di trasferire la propria partecipazione e la società deve iscrivere nel libro dei soci l’acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio l’autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione può proporre opposizione al tribunale.
ART. 12
VINCOLI SULLE QUOTE
Le quote non possono essere sottoposte a pegno o a vincoli; esse si considerano vincolate soltanto a favore della cooperativa a garanzia dell’adempimento delle obbligazioni che i soci contraggano con la medesima.
Il creditore particolare del socio cooperatore, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota del medesimo.
ART. 13
PERDITA DELLA QUALITA’ DI SOCIO
La qualità di socio si perde per recesso, esclusione, cessione della quota e per morte del socio; In questi casi il socio che cessa di far parte della cooperativa risponde verso questa per un anno dal giorno in cui si sono verificati tali eventi per il pagamento della quota sociale sottoscritta e non versata. In merito alla responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi, si richiama la disciplina prevista dall’art. 2536 del codice civile.
ART. 14
RECESSO
Oltre che negli altri casi previsti dalla legge e dal presente statuto, il diritto di recesso compete ai soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) cambiamento dell’oggetto o del tipo di società;
b) la fusione o scissione;
c) compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale previsto nell’atto costitutivo;
d) il trasferimento della sede sociale all’estero;
e) la revoca dello stato di liquidazione;
f) l’eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo;
g) una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’art. 2468 4° c.
Hanno il diritto di recedere i soci cooperatori che abbiano perduto i requisiti per l’ammissione o che non si trovino più in condizione di partecipare al raggiungimento degli scopi sociali.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla società.
Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, può proporre opposizione innanzi il tribunale.
Il recesso ha effetto: per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda; per quanto riguarda i rapporti mutualistici tra socio e società con la chiusura dell’esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima e, in caso contrario, con la chiusura dell’esercizio successivo.
ART. 15
ESCLUSIONE
L’organo amministrativo può deliberare l’esclusione nei confronti del socio:
1. per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto mutualistico;
2. per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la partecipazione alla società;
3. nel caso indicato all’articolo 2531;
4. nei casi previsti dall’articolo 2286;
5. nei casi previsti dell’articolo 2288, primo comma;
Il provvedimento di esclusione deve essere motivato con un preciso e circostanziato richiamo dei fatti posti a base della deliberazione. Le deliberazioni prese in materia di esclusione debbono essere comunicate al socio con lettera raccomandata.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
Lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti
ART. 16
MORTE DEL SOCIO
In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota secondo le disposizioni dell’articolo successivo.
Gli eredi provvisti dei requisiti per l’ammissione alla società, subentrano nella partecipazione del socio deceduto. Se sono più di uno, essi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la società consenta la divisione.
ART. 17
LIQUIDAZIONE DELLA QUOTA
Il rimborso della quota ha luogo sulla base del bilancio dell’esercizio in cui si sono verificati il recesso, l’esclusione o la morte del socio.
Il socio receduto od escluso e gli eredi del socio defunto hanno diritto soltanto al rimborso del valore nominale delle somme versate (eventualmente ridotto in proporzione alle perdite imputabili al capitale). La liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della società e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell’articolo 2545-quinquies, terzo comma.
Il pagamento deve essere fatto entro centottanta giorni dall’approvazione del bilancio.
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si è verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l’insolvenza della società, il socio uscente è obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per il rimborso della quota. Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società gli eredi del socio defunto.
Il socio che ha ottenuto garanzie dalla cooperativa non ha diritto, quali che siano le circostanze che determinano lo scioglimento del rapporto societario, alla liquidazione della propria quota prima di aver provato di avere adempiuto a tutti gli obblighi derivatigli dalla operazione in corso.
L’assemblea può deliberare, su proposta del Consiglio di Amministrazione, che decorso un anno da quando sono divenute esigibili, le quote di capitale non ritirate dai soci receduti, esclusi, dagli eredi del socio defunto siano devolute alla riserva ordinaria.
TITOLO IV
PATRIMONIO – CAPITALE SOCIALE – BILANCIO
ART. 18
PATRIMONIO
Il patrimonio sociale è costituito:
a) dal capitale sociale costituito dall’ammontare delle quote sottoscritte dai soci;
b) dalla riserva legale indivisibile, formata dalle quote delle eccedenze attive di gestione e dalle quote di capitale non rimborsate ai soci receduti, esclusi o agli eredi del socio defunto;
c) dall’accantonamento a riserva indivisibile di eventuali apporti di terzi, come contributi di Enti pubblici, lasciti, donazioni ed altre erogazioni liberali fatti o disposti da chiunque a favore della cooperativa per essere impiegata al fine del raggiungimento degli scopi sociali;
d) da ogni altra riserva prevista dalla legge e da ogni altro fondo deliberato dall’assemblea a copertura di particolari rischi, o in previsione di oneri futuri ed eventuali adempimenti previsti dalla legge, investimenti o per acquisto di proprie quote.
e) dall’eventuale fondo sopraprezzo;
f) riserve per i possessori di strumenti finanziari;
Le riserve b, c, d, e non possono essere ripartite tra i soci cooperatori né durante la vita della società né all’atto dello scioglimento.
ART. 19
CAPITALE SOCIALE
Il capitale sociale della cooperativa non è determinato in un ammontare prestabilito ed è formato da un numero illimitato di quote del valore nominale non inferiore e non superiore ai limiti consentiti dalle leggi vigenti.
L’ammissione di nuovi soci non importa modificazione dell’atto costitutivo se permangono le condizioni dell’art. 2519 2°c. del codice civile.
La società può deliberare aumenti di capitale a pagamento nelle forme previste dalla legge.
In questo caso, l’esclusione o la limitazione del diritto di opzione può essere autorizzata dall’assemblea su proposta motivata degli amministratori.
Se in caso di perdite, il capitale risulta diminuito di oltre un terzo, si applicano le previsioni dell’art. 2446 c.c.
Se il capitale viene completamente eroso da perdite d’esercizio la cooperativa si scioglie salvo che gli amministratori convochino l’assemblea per deliberare il ripristino del capitale.
ART. 20
BILANCIO
L’esercizio sociale va dal primo Gennaio al 31 dicembre di ogni anno.
Il primo esercizio sociale si chiuderà il 31 dicembre 2007.
Alla fine di ogni esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla redazione del bilancio secondo i criteri stabiliti dalla legge.
In sede di approvazione del bilancio di esercizio, l’assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 5 del presente statuto, la destinazione degli utili.
ART. 21
RISTORNI
L’assemblea, su proposta dell’organo amministrativo, potrà deliberare l’erogazione di ristorni, in misura non superiore al 30% dei trattamenti economici complessivi spettanti ai soci lavoratori ordinari.
I ristorni dovranno essere ripartiti in proporzione alla quantità e/o qualità delle prestazioni lavorative erogate dai soci sulla base di quanto disposto dai regolamenti interni.
L’erogazione potrà avvenire, in base alle decisioni dell’assemblea, mediante:
– integrazioni dei compensi
– aumento gratuito del capitale sociale
Le somme ristornate ai soci possono essere utilizzate anche per l’attivazione del prestito sociale.
Comunque l’attribuzione del ristorno deve rendere possibile l’accantonamento ed il pagamento di cui ai punti a) e b) dell’articolo 22 del presente statuto.
ART. 22
DESTINAZIONE UTILE
In presenza di un utile d’esercizio si dovranno prevedere le seguenti disposizioni di legge:
a) qualunque sia l’ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.
b) una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione Promocoop s.p.a., nella misura del 3%.
c) un’eventuale quota a rivalutazione del capitale sociale sottoscritto e versato (ed eventualmente anche del sovrapprezzo), nella misura che verrà stabilita dall’assemblea, purché nei limiti delle variazioni dell’indice nazionale generale annuo dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati, calcolate dall’Istituto nazionale di statistica (ISTAT) per il periodo corrispondente a quello dell’esercizio sociale in cui gli utili stessi sono stati prodotti.
d) un eventuale dividendo ai soci nella misura che verrà stabilita dalla assemblea che approva il bilancio, e che non potrà superare, in ogni caso, la misura massima consentita dall’articolo 2514 c.c. ai fini dell’esistenza dei requisiti della prevalenza.
e) un’eventuale quota ai fondi previsti dallo statuto;
f) il resto sarà destinato a riserva indivisibile.
TITOLO V
ORGANI SOCIALI
ART. 23
SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE
Il sistema d’amministrazione adottato dalla cooperativa prevede i seguenti organi:
a) assemblea dei soci
b) consiglio di amministrazione o amministratore unico
CAPO I
ASSEMBLEA
ART. 24
DEFINIZIONE
L’Assemblea è l’organo sovrano della cooperativa; le sue deliberazioni prese in conformità dello statuto e della legge vincolano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.
ART. 25
MODALITA’ DI CONVOCAZIONE
Le assemblee sono tenute, di regola, presso la sede sociale, salva diversa deliberazione dell’organo amministrativo.
L’assemblea deve essere convocata almeno una volta l’anno, per l’approvazione del bilancio, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società e viene convocata ogni qualvolta ricorrano i casi previsti dallo statuto e dalla legge.
L’Assemblea è costituita dai soci della cooperativa regolarmente iscritti nel libro soci e in regola con i versamenti.
L’Assemblea viene convocata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci al domicilio risultante dal libro dei soci. Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere fissato anche il giorno per la seconda convocazione che però non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell’avviso, l’assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima.
ART. 26
COMPETENZE E
QUORUM COSTITUTIVI E DELIBERATIVI
Spetta all’Assemblea:
1. determinare le linee generali dell’attività della cooperativa;
2. approvare i bilanci;
3. distribuire gli utili;
4. approvare i regolamenti interni;
5. procedere alla elezione delle cariche sociali e determinare la misura dei relativi compensi;
6. deliberare sulle eventuali responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
7. deliberare su tutti gli altri oggetti attribuiti dalla legge alla sua competenza.
Spetta altresì all’assemblea decidere sulle materie ad essa riservate dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo dei voti complessivi della cooperativa ne abbiano fatto richiesta.
Per tali scelte assembleari si applicano i seguenti quorum:
l’assemblea, in prima convocazione, è regolarmente costituita con l’intervento di tanti soci che rappresentino almeno il 50%+1 dei voti spettanti alla totalità dei soci e delibera a maggioranza assoluta.
In seconda convocazione, l’assemblea delibera, a maggioranza dei voti presenti e rappresentati, sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia il numero dei soci partecipanti.
Nei casi in cui l’assemblea delibera sulle modificazioni dell’atto costitutivo e sulla decisione di compiere operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci, si applicano i quorum di seguito previsti:
l’assemblea, sia in prima convocazione che in seconda, delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più del 50% dei voti spettanti alla totalità dei soci.
ART. 27
DIRITTO DI VOTO
Hanno diritto di voto nelle assemblee i soci che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni. Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto..
Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota posseduta.
Il voto plurimo è disciplinato come segue:
Ai soci cooperatori persone giuridiche spettano più voti, in relazione all’ammontare della quota sottoscritta. In particolare, a tali soci viene attribuito un voto ogni 5.000,00 € di capitale sottoscritto, fino ad un massimo di cinque voti.
Se i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l’integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse il diritto di voto è attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. Nessun socio può esprimere più del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non può essere attribuito più di un terzo dei voti spettanti all’insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale ai sensi dell’art. 2538 c.c.
ART. 28
DELEGHE DI VOTO E
MODALITA’ DI FUNZIONAMENTO
DELL’ASSEMBLEA
I soci possono farsi rappresentare nell’assemblea soltanto da altri soci. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società. Ciascun socio può rappresentare sino ad un massimo di due soci.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
Per il socio imprenditore individuale valgono le disposizioni previste dall’art. 2539 c.c.
L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in sua assenza da persona eletta dalla maggioranza dei presenti all’assemblea stessa, che, con la stessa modalità, nomina un segretario, anche non socio, per la redazione del verbale e se del caso, due scrutatori.
Per le votazioni si procederà per alzata di mano; per le elezioni delle cariche sociali o per deliberazioni concernenti soci, si procederà con la votazione a scrutinio segreto.
Nelle elezioni delle cariche sociali risultano eletti coloro che riportano il maggior numero di voti; in caso di parità di voti si procederà, limitatamente agli interessati, con il sistema del ballottaggio.
Le deliberazioni debbono risultare da verbale sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea e dal Segretario.
ART. 29
ASSEMBLEE SEPARATE
La cooperativa può svolgere assemblee separate.
Se la società cooperativa ha più di tremila soci e svolge la propria attività in più province ovvero se ha più di cinquecento soci e si realizzano più gestioni mutualistiche ed ha un attivo patrimoniale non superiore ad un milione di euro, deve prevedere lo svolgimento di assemblee separate ai sensi dell’articolo 2540 c.c.
Le materie, le modalità e la disciplina di tali assemblee separate sono demandate ai regolamenti interni.
ART. 30
ASSEMBLEE SPECIALI
Nel caso di emissione di strumenti finanziari privi del diritto di voto, si rimanda al contenuto dell’art. 2541 c.c. per la disciplina delle assemblee speciali di categoria.
CAPO II
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
ART. 31
COMPOSIZIONE
La società è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di soci non inferiore a tre e non superiore a nove. All’atto della nomina l’assemblea ne determina la composizione entro i limiti suddetti.
Gli amministratori sono nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica. Ciascun amministratore può essere rieletto fino ad un massimo di cinque mandati consecutivi.
Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l’assemblea, elegge fra i suoi membri il presidente e un vice presidente che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento.
ART. 32
COMPETENZE
L’amministrazione della società è affidata ad un Consiglio, il quale è investito dei più ampi poteri per la gestione della società.
Spetta al Consiglio di Amministrazione
– deliberare e stipulare tutti gli atti e contratti di ogni genere, necessari od utili alla realizzazione dell’oggetto sociale, eccezion fatta per quelli espressamente riservati all’Assemblea dallo statuto e dalla legge;
– fissare le direttive per l’attività sociale;
– formulare programmi annuali e/o pluriennali da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea;
– stabilire i compensi per i soci-lavoratori sulla base di quanto stabilito dal regolamento, i consulenti, i tecnici e, se nominato, il direttore dell’azienda;
– redigere i bilanci;
– compilare i regolamenti interni da sottoporre all’approvazione dell’Assemblea;
– stipulare e dare esecuzione alle convenzioni con Istituti di Credito ed altri Enti;
– accettare contributi dello Stato o di altri Enti pubblici, donazioni, liberalità di associazioni e di privati;
– assumere lavori ed assegnarli;
– convenire prezzi ed esigerli;
– compiere operazioni finanziarie, sia attive sia passive, di qualsiasi genere ed ammontare; contrarre mutui; aprire ed estinguere conti di deposito, richiedere ed utilizzare fidi, richiedere prestiti bancari, emettere assegni all’ordine della società o di terzi a valere su disponibilità liquide o su linee di credito;
– rilasciare effetti cambiari, accettare, cedere, girare, scontare credito ed effetti cambiari e cartolari in genere;
– investire disponibilità liquide in titoli mobiliari;
– deliberare sulla cancellazione, riduzione delle ipoteche, rinuncia a privilegi, a pegni ed altre garanzie;
– deliberare le partecipazioni e le adesioni a Consorzi e ad altri organismi di integrazione economica e determinare l’ammontare delle quote di partecipazione e di interessenza;
– nominare i rappresentanti della cooperativa in seno agli organismi cui esso aderisce, scegliendoli preferibilmente nel proprio ambito;
– affidare incarichi per l’elaborazione di studi e di ricerche su problematiche interessanti l’attività sociale;
– promuovere e sostenere liti davanti a qualsiasi Autorità giudiziaria ed amministrativa in qualunque grado di giurisdizione, recederne, transigere bonariamente o a mezzo di arbitri anche amichevoli compositori;
– fare elezioni di domicilio;
– assumere, sospendere e licenziare il personale dipendente dalla cooperativa fissandone la qualifica, le mansioni e la retribuzione con il parere del Direttore;
– deliberare ed attuare tutte le altre iniziative, operazioni ed atti, anche se non specificatamente attribuiti nel precedenti punti alla sua competenza.
Il Consiglio di Amministrazione potrà comunque effettuare tutte quelle attività ed iniziative che la legge o lo statuto non attribuiscano alla competenza dell’assemblea.
Gli amministratori possono acquistare o rimborsare quote della cooperativa.
Il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o più dei suoi componenti. Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega; può sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nella delega. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate dalla legge di esclusiva competenza del consiglio di amministrazione.
Gli amministratori, in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nella relazione sulla gestione indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
Il Direttore, se nominato, partecipa di diritto, con parere consultivo, alla riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli nei modi previsti dall’art.2386 c.c..
ART. 33
DISCIPLINA DEL
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione tutte le volte che lo giudichi necessario il presidente o in sua assenza o impedimento il vice presidente (se nominato), o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal collegio sindacale con deliberazione assunta a maggioranza.
Di regola la convocazione è fatta almeno 8 giorni prima di quello fissato per la riunione, con avviso spedito con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento. Nei casi di urgenza il termine può essere più breve.
Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente e in sua assenza, dal vice presidente. In mancanza di quest’ultimo, saranno presiedute dal consigliere più anziano di età. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le decisioni possono altresì essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ai sensi dell’articolo 2475 4° comma c.c..
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
Le votazioni sono normalmente palesi; sono invece segrete, quando ciò sia richiesto anche da un solo consigliere, oppure quando si tratti di affari nei quali siano interessati sindaci e amministratori o il direttore, oppure loro parenti o affini fino al terzo grado.
A parità di voti nelle votazioni palesi, prevale il voto del presidente.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della seduta e dal segretario.
ART. 34
POTERI DI RAPPRESENTANZA
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori è generale.
La rappresentanza legale della società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, è delegata al presidente del consiglio di amministrazione.
Egli ha la facoltà di nominare avvocati e procuratori nelle liti attive e passive riguardanti la Cooperativa, davanti a qualsiasi autorità giudiziaria e amministrativa, e in qualunque grado di giurisdizione.
Spetta inoltre al presidente:
a) convocare il Consiglio di Amministrazione, fissare l’ordine del giorno e coordinarne i lavori;
b) dare esecuzione ai deliberati degli organi collegiali della cooperativa;
c) sovrintendere a tutta l’attività della Cooperativa.
In caso di assenza od impedimento del Presidente tutti i poteri e le funzioni a lui attribuiti spettano al Vice Presidente e, in mancanza di entrambi, ad un Consigliere designato dal Consiglio. Di fronte ai terzi la firma del Vice Presidente costituisce la prova legale dell’assenza o dell’impedimento del Presidente o di carica vacante.
Salvo diversa disposizione della delibera di delega, la rappresentanza legale e la firma sociale spettano altresì all’amministratore delegato se previsto.
ART. 34 BIS
AMMINISTRATORE UNICO
Qualora, in luogo del consiglio di amministraizone venisse eletto un amministratore unico, questo avrà le stesse prerogative, funzioni e poteri stabiliti dalla legge per il consiglio di amministrazione.
ART. 35
CONTROLLO DEI SOCI
I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti, di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione. Per l’azione di responsabilità contro gli amministratori si applicano le disposizioni previste dall’articolo 2476 c.c.
TITOLO VI
SCIOGLIMENTO – INSOLVENZA – LIQUIDAZIONE
ART. 36
SCIOGLIMENTO
La cooperativa, oltre che nei casi previsti dalla legge, può essere sciolta con deliberazione dell’assemblea.
ART. 37
MODALITA’ DI LIQUIDAZIONE
In caso di scioglimento della cooperativa, l’assemblea nominerà uno o più liquidatori preferibilmente tra i soci determinandone i poteri. L’intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, dovrà essere devoluto ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
La cooperativa, fin d’ora, determina di devolvere il proprio patrimonio residuo al fondo mutualistico dell’U.N.C.I. Promocoop Spa.
ART. 38
INSOLVENZA
In caso d’insolvenza, qualora la cooperativa svolga un’attività commerciale, deve ritenersi assoggettata a liquidazione coatta amministrativa.
ART. 39
MODIFICAZIONI DELL’ATTO COSTITUTIVO
Alle deliberazioni che importano modificazioni dell’atto costitutivo si applica l’articolo 2436 c.c.. La fusione e la scissione di società cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III del codice civile.
TITOLO VII
DISPOSIZIONI GENERALI
ART. 40
La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualità prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all’art. 2513 c.c. ovvero quando modifichi le previsioni contenute nell’art. 5 del presente statuto ai punti 1), 2), 3).
In tale caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere il bilancio al fine di determinare il valore effettivo dell’attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una società di revisione.
ART. 41
Per meglio disciplinare il funzionamento interno, il Consiglio di Amministrazione potrà elaborare appositi regolamenti sottoponendoli successivamente all’approvazione dei soci riuniti in assemblea.
ART. 42
Per quanto non previsto dal presente statuto valgono le norme del TITOLO VI “Delle società cooperative” del vigente Codice Civile, quelle relative alla disciplina delle s.r.l. e le leggi speciali sulla Cooperazione e relative modifiche ed integrazioni.
